中新網(wǎng)9月16日電：中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)人日前表示，將鼓勵自身無法重組的退市公司進(jìn)行股權(quán)置換。股權(quán)置換完成后原退市公司不再掛牌，承接退市公司流通股的新公司進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，股份實行全流通。

　　據(jù)證券時報報道，8月29日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了《關(guān)于改進(jìn)代辦股份轉(zhuǎn)讓工作的通知》，退市公司列入代辦轉(zhuǎn)讓試點范圍。《通知》發(fā)布以來，各主辦券商采取了多項措施方便退市公司掛牌，明顯加快了退市公司的掛牌速度。近日記者就退市公司重組問題采訪了該負(fù)責(zé)人。

　　問：退市公司普遍質(zhì)量很差，目前代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對退市公司掛牌不設(shè)重組門檻，方便了退市公司進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。據(jù)了解，幾乎所有退市公司在退市前或多或少進(jìn)行了重組，有的公司退市后仍有重組打算。在鼓勵退市公司積極進(jìn)行重組方面，中國證券業(yè)協(xié)會將采取哪些措施？

　　答：退市公司重組是用市場手段解決市場問題，對幫助退市公司走出困境，改善代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司質(zhì)量有直接作用。為此，我們將推出一系列鼓勵退市公司重組的措施，積極引導(dǎo)退市公司進(jìn)行實質(zhì)性重組。近期將采取以下措施：一是對大股東自己進(jìn)行資產(chǎn)重組的退市公司，重組完成后允許公司全部股份在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)流通；二是鼓勵自身無法重組的退市公司進(jìn)行股權(quán)置換。股權(quán)置換完成后原退市公司不再掛牌，承接退市公司流通股的新公司進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，股份實行全流通；三是對重組后退市公司取得流通資格的非流通股，采取分年度解凍流通辦法，以減輕股份供給增加帶來的市場壓力；四是在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)增加連續(xù)競價交易層次。退市公司經(jīng)重組后資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)指標(biāo)較好的將獲得交易便利，其全部股份在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行每周五天連續(xù)競價交易。

　　問：為什么允許退市公司重組后的股份全流通？

　　答：目前我國上市公司存在非流通股和流通股股東之分，兩類股東在風(fēng)險與利益機(jī)制上經(jīng)常不一致。退市公司普遍嚴(yán)重資不抵債，允許退市公司重組后的非流通股股份流通，能有效激勵持有非流通股的大股東積極進(jìn)行重組，使退市公司起死回生，同時也有利于流通股股東。特別是對于有實力的公司，通過對退市公司資產(chǎn)重組或與退市公司流通股股權(quán)置換，允許其股份全流通，可增強(qiáng)其介入退市公司重組的積極性。

　　問：退市公司重組后要滿足什么樣的條件才能實現(xiàn)股份全流通？

　　答：大股東自己進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的退市公司，重組后公司的凈利潤和凈資產(chǎn)必須為正值，且最近年度財務(wù)報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見；以股權(quán)置換承接退市公司流通股的新掛牌公司，除了凈利潤為正值外，要求最近會計年度經(jīng)審計的股東權(quán)益不低于注冊資本。此外，退市公司重組后非流通股的流通還必須完成相關(guān)的法規(guī)程序。

　　問：如何解決退市公司重組和股份全流通過程中，流通股與非流通股股東之間的利益沖突？

　　答：如何實現(xiàn)非流通股與流通股股東之間的利益平衡，應(yīng)由公司各股東自行協(xié)商解決。股東大會對退市公司重組和非流通股流通方案的表決，應(yīng)采取類別股東表決程序，取得絕大多數(shù)流通股股東的同意。國有股和國有法人股的流通還須經(jīng)有關(guān)部門的批準(zhǔn)。非流通股的流通將是一個分步解決的過程，哪家公司完成了程序，哪家公司的股份即可獲得全部流通的資格，哪類股權(quán)完成了程序，哪類股權(quán)即可獲得流通資格。

　　最后，該負(fù)責(zé)人表示，中國證券業(yè)協(xié)會將按照積極慎重、逐步完善的原則，就上述問題制定具體的實施辦法。(李巧寧）