國美內斗棋到中局：勝算天秤向黃傾斜(2)

　　備戰控股權

　　黃光裕家族四路出擊

　　2009年，黃光裕入獄，黃成了站在陳曉對面的“弱勢”大股東，陳曉開始了一系列“去黃光裕化”的戰略，最終引發國美董事會控股權之爭。

　　今年7月，黃光裕家族代表與陳曉談判，希望他轉讓股權并退出董事會。陳曉認為不能接受，此后黃光裕提請召開特別股東大會，罷免陳曉，并提出限制增發等幾項提議，由此，黃陳之戰愈演愈烈。

　　董事會控股權之爭是黃陳大戰的核心。2004年和2006年，國美電器65%股權和35%股權兩次借殼上市之后，黃光裕個人于國美電器的持股比例，一度超過75%，是為黃光裕的“絕對控制”時代，正是在這個時代，黃光裕對公司章程進行的關鍵點的修改，修改后的董事會可以隨時調整董事會結構；國美電器董事會獲得的“一般授權”，董事會有權以各種方式擴大股本，包括供股(老股東同比例認購)、定向增發(向特定股東發行新股)以及對管理層、員工實施各種期權、股權激勵，等等；董事會可以訂立各種重大合同，包括與董事會成員“有重大利益相關”的合同。這些權利已經超過了同類公司。在現行的國美電器運作機制下，掌控了董事會，便是掌握了國美電器的控制權。國美董事會控股權之爭，顯然有更深的意味。

　　黃光裕持續的套現，對于國美電器的持股比例，由最高時的75.67%，持續下降至35.55%，最終導致了黃光裕對國美電器的控制力下降，黃光裕從“絕對控股”變為“相對控股”。黃光裕來說，30%的持股比例，是一個底線，大股東與上市公司簽署的一系列協議，比如“非競爭協議”，均以黃光裕持股30%為前提。　

　　在黃光裕入獄后，根據國美電器擁有的“定向增發”權，陳曉的第一步便是，改變股權結構，降低黃光裕的持股比例，國美電器當時糟糕的財務狀況，亦提供了這樣一個契機。2009年6月，貝恩最終入局。雖然，貝恩目前僅持有國美電器10.8%的股權(債轉股之后)，對黃光裕的持股比例攤薄有限。但事實上，陳曉當時力主引入的一家投資機構，一度希望持股25%，但最終因黃光裕反對而放棄。

　　對國美電器董事會來說，真正的殺手锏是，繼續增發，進一步攤薄黃光裕的持股比例。在9月28日之前完成增發，將是陳曉主導的國美電器董事會“去黃光裕化戰略”能否成功的最關鍵一步。

　　黃光裕家族的期望是在9月28日前最好不增發，這樣可以通過二級市場增持，提高其在董事會中的影響力，數據顯示，黃光裕家族在二級市場已增持的0.8%；即便增發，也要以“供股”方式進行，保證大股東有機會同比例認購，甚至超額認購。市場估算大約需要資金22億港元，若超額認購，并在二級市場增持，則所需資金更多，據業內人士預計，國美以鵬潤地產等不動產作抵押，融資22個億問題不大。

　　黃光裕之妻杜鵑的出獄，對黃光裕家族來講是如虎添翼，杜鵑操一口流利的英語，具有很強社交技巧，據有關媒體報道，杜鵑正在游說有關股東在28日的決戰中助黃一臂之力。

　　國美電器官方仍對“是否增發”、“何時增發”、“如何增發”諱莫如深，但事實上，陳曉也沒閑著，已在海外斡旋。陳曉的海外斡旋效果很難預測，某些外資投行先前堅定的支持演變為左右搖擺的態度，這似乎意味著陳曉的斡旋的另一個側面。