隨著中石油、中移動等最具代表性的紅籌股公司作出了回歸A股市場的安排，紅籌股回歸A股大局已定。雖然此前通過對《公司法》“非禁止即允許”的解釋以排除紅籌股回歸的法律障礙，已經(jīng)達成共識，但市場人士對其間一些技術(shù)性的障礙如發(fā)行程序、會計處理的協(xié)調(diào)、信息披露等操作層面的問題如何解決，仍然心存疑惑。最近，中國證監(jiān)會向部分券商下發(fā)《境外中資控股上市公司在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票試點辦法(草案)》，征求業(yè)內(nèi)意見。權(quán)威人士分析，《草案》內(nèi)容表明上述問題也已經(jīng)得到較好的處理，紅籌股回歸不僅不存在法律障礙，也不存在不可逾越的技術(shù)障礙。
《草案》首先設(shè)定了允許發(fā)行A股的紅籌股公司的具體條件：一是股票已在香港證券交易所上市交易一年以上；二是股票市值不低于200億港元；三是最近三個會計年度累計凈利潤不低于20億港元；四是50%以上經(jīng)營性資產(chǎn)在境內(nèi)，或50%以上的利潤來源于境內(nèi)業(yè)務(wù)。對于這些規(guī)定，權(quán)威人士分析，大型紅籌公司主要集中在香港市場，而且香港與內(nèi)地在證券監(jiān)管方面有許多合作，并已有A+H股公司兩地發(fā)行兩地上市的成功先例，已經(jīng)積累了豐富經(jīng)驗。而對市值和凈利潤的要求，則是出于紅籌股回歸的目的是為了建設(shè)一個健康穩(wěn)定、更具投資價值的A股市場，并為作為利潤創(chuàng)造者的國內(nèi)投資者分享經(jīng)濟成果提供途徑的考慮。據(jù)分析，符合上述市值和凈利潤要求的香港紅籌公司約有17家左右，合計市值2.7萬億，占全部在港上市紅籌公司總市值的85%。
境外中資公司不受國內(nèi)《公司法》的管轄，但由于其是在境內(nèi)發(fā)行A股，應(yīng)符合境內(nèi)市場的相關(guān)法規(guī)和程序要求，包括輔導(dǎo)、保薦、發(fā)行審核和核準等程序。因此，《草案》要求，“發(fā)行人在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當聘請具有境內(nèi)保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人進行輔導(dǎo)和保薦。”“發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票的詢價、承銷、上市、登記、結(jié)算均應(yīng)遵守中國證監(jiān)會以及境內(nèi)證券交易所和登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定。”考慮到境內(nèi)保薦人可能無法對紅籌公司的境外資產(chǎn)進行盡職調(diào)查，《草案》允許保薦人在必要時聘請境外投資銀行、律師和會計師協(xié)助其進行盡職調(diào)查。同理，境內(nèi)律師可以聘請境外律師協(xié)助其進行盡職調(diào)查，并引用境外律師的意見。
紅籌公司境內(nèi)上市后的信息披露以及國內(nèi)投資者對境外公司如何行使股東權(quán)利，是業(yè)內(nèi)人士最為擔心的兩個技術(shù)問題，被視為操作層面的一大難點。對此，《草案》也給出了解決辦法。權(quán)威人士表示，解決辦法的基本思路是，紅籌公司發(fā)行A股后，與A+H股公司有較大的相似性，因此在信息披露方面，如招股說明書、年報、中報、關(guān)聯(lián)交易、盈利預(yù)測、募集資金用途等披露和處理上，可以比照A+H股公司的現(xiàn)行做法。因此，《草案》一方面要求發(fā)行人充分披露公司在境外設(shè)立和運營、法律管轄、公司章程等與境內(nèi)公司存在的差異及其可能對公司運營造成的影響，另一方面規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)聘請境內(nèi)有資格的注冊會計師按照境內(nèi)的內(nèi)部控制標準出具內(nèi)部控制鑒證報告，對公司按照境內(nèi)企業(yè)會計準則編制的財務(wù)報表進行審計并出具審計報告。
由于境內(nèi)外會計準則和會計處理存在差異，《草案》要求發(fā)行人應(yīng)披露分別按境內(nèi)、境外會計準則編制的財務(wù)報表的差異調(diào)節(jié)表。
由于紅籌公司一般在境外召開股東大會，境內(nèi)股東如何參與表決是一個現(xiàn)實的問題。對此，《草案》的表述比較簡單：“發(fā)行人應(yīng)為境內(nèi)投資者參加股東大會、行使股東權(quán)利，提供有效的方式和途徑。”據(jù)分析，股改過程中產(chǎn)生的網(wǎng)絡(luò)投票機制是一個現(xiàn)實的選擇。紅籌公司應(yīng)為境內(nèi)股東提供委托投票和網(wǎng)絡(luò)投票的便利。此外，《草案》還要求紅籌公司在境內(nèi)設(shè)立證券事務(wù)機構(gòu)，配備符合境內(nèi)交易所規(guī)定的董事會秘書任職資格的專職人員，負責境內(nèi)投資者關(guān)系等事宜。(周松林）
