“如果說(shuō)證監(jiān)會(huì)辦公廳在太平洋證券上市的問(wèn)題上代行了證監(jiān)會(huì)的職權(quán)，已經(jīng)從行政程序上暴露了太平洋證券上市程序的瑕疵，那么，在這種簡(jiǎn)單的常識(shí)性的問(wèn)題背后，是不是有更為敏感和復(fù)雜的問(wèn)題呢？”

　　在太平洋證券(601099)的官方網(wǎng)站上，右上方的顯著位置，標(biāo)注著八個(gè)字：守正·出奇·寧?kù)o·致遠(yuǎn)。八個(gè)字中，“出奇”二字顯得格外扎眼和意味深長(zhǎng)。

　　出奇的出身、出奇的上市過(guò)程……太平洋證券從成立之初就備受輿論爭(zhēng)議。

　　當(dāng)《證券市場(chǎng)周刊》記者李德林的兩篇文章———《太平洋證券的上市路徑》和《證監(jiān)黑洞》刊發(fā)后，包括資深律師和專(zhuān)家學(xué)者在內(nèi)，公眾嘩然。隨之，不同媒體的質(zhì)疑之聲此起彼伏。然而，很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)，太平洋證券和飽受指責(zé)的證監(jiān)會(huì)都選擇了默不作聲。

　　6月30日，《證券時(shí)報(bào)》第九版，以特別報(bào)道的形式，發(fā)表了一篇記者訪談，內(nèi)容是太平洋證券公司負(fù)責(zé)人介紹該公司上市的相關(guān)情況。文中旁征博引，洋洋灑灑8000余字。但報(bào)道隱去了“負(fù)責(zé)人”的姓名和具體職務(wù)。這讓本就沒(méi)有平靜下來(lái)的輿論，再次感受到太平洋證券之“離奇”。

　　太平洋證券的上市之路，如果在法定條件下進(jìn)行，是否預(yù)示著除了IPO和借殼，證監(jiān)會(huì)正在嘗試著第三種模式？但問(wèn)題的核心是：假如承認(rèn)這第三種模式，這種創(chuàng)新是否在法定程序下進(jìn)行？又是否是合規(guī)合法？

　　“離奇”的出身

　　中央財(cái)經(jīng)大學(xué)一位不愿具名的教授對(duì)記者說(shuō)：太平洋證券的上市肯定有問(wèn)題。我不愿說(shuō)過(guò)多問(wèn)題，記者可以自己去查閱資料。

　　李德林就一直在查。他說(shuō)他查到了作為記者能查到的所有資料：

　　早在20年前，云南省成立了一家云南證券有限責(zé)任公司。在成立之后的幾年間，業(yè)績(jī)輝煌。可是，在總經(jīng)理陸海鶯上任后，云南證券走向了一條不歸路。截至2004年，其被清算出負(fù)債近15億元。陸海鶯也因此化名潛逃國(guó)外。

　　危難之際，太平洋證券有限責(zé)任公司，在云南省有關(guān)部門(mén)的扶持下，迅速成立，并于2003年12月獲得證監(jiān)會(huì)“同意開(kāi)業(yè)”的批復(fù)。開(kāi)業(yè)之后，太平洋證券除了為云南證券彌補(bǔ)1.65億元保證金缺口外，還托管了云南證券所屬證券營(yíng)業(yè)部及相關(guān)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門(mén)，使客戶交易正常進(jìn)行。無(wú)疑，太平洋證券為穩(wěn)定云南金融和社會(huì)秩序立了一功。

　　一波未平，一波又起。在完成云南證券的平穩(wěn)過(guò)渡過(guò)程中，云南的上市公司云大科技(600181)，因?yàn)?003至2005年連續(xù)3年虧損，從2006年5月18日起，其股票被暫停上市。其時(shí)，該公司已背負(fù)高達(dá)9.36億元的債務(wù)，銀行債權(quán)本金的償付率只有20%左右。公司近3萬(wàn)名股東面臨重大損失。

　　2005年8月，云南省政府成立了由云南省國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司等3家單位共同組成的“云大科技重組工作小組”。據(jù)太平洋證券上述負(fù)責(zé)人介紹，在長(zhǎng)達(dá)一年半的重組中，始終無(wú)法與債權(quán)人達(dá)成債務(wù)和解，“無(wú)法找到有足夠?qū)嵙η以敢獬袚?dān)如此巨大重組成本的重組主體”。太平洋證券再次挺身而出。

　　據(jù)《南風(fēng)窗》雜志報(bào)道，事實(shí)上，在了解到云大科技的情況后，云南白藥、滇能控股和云天化等一些云南本土的上市公司曾經(jīng)很希望能夠接收云大科技，但是所有接觸和談判都未能成功。“原因正是云南省政府已經(jīng)既定要把太平洋證券順勢(shì)扶持起來(lái)。”

　　隨后，云南省政府向證監(jiān)會(huì)遞交《關(guān)于通過(guò)股權(quán)分置改革解決云大科技股份有限公司風(fēng)險(xiǎn)請(qǐng)求支持的函》，并與證監(jiān)會(huì)多次溝通協(xié)商。

　　最終，在云南省政府的主導(dǎo)下，股改換股方案為：云大科技非流通股每8股換成1股太平洋證券的股份，流通股每4股換成1股太平洋證券的股份，即換股比例分別為8∶1和4∶1。2007年6月1日起，上海證券交易所決定終止云大科技股票上市，理由正是云大科技連續(xù)4年虧損。云大科技董事會(huì)聲明：“本次股權(quán)分置改革完成后，云大科技股東將成為太平洋證券股東。”云大科技徹底退市。

　　而此時(shí)的太平洋證券的經(jīng)營(yíng)狀況如何呢？

　　據(jù)李德林的調(diào)查，太平洋證券2004至2006年凈利潤(rùn)依次為-1623.40、-20051.26、13192.19萬(wàn)元；3年中只有1年盈利、累計(jì)虧損8482萬(wàn)元。太平洋證券上述負(fù)責(zé)人的解釋是，虧損是為了彌補(bǔ)云南證券的窟窿，實(shí)際上的虧損只有3000多萬(wàn)元。他還特意強(qiáng)調(diào)，2002至2005年，券商處于全行業(yè)虧損狀態(tài)。

　　“離奇”的上市

　　很顯然，太平洋證券對(duì)自己為云南省做出的貢獻(xiàn)，沒(méi)有被媒體所關(guān)注，尤其沒(méi)有被李德林所看到，感到有些冤。其上述負(fù)責(zé)人自己總結(jié)說(shuō)：

　　云大科技組合方案的實(shí)施，使近3萬(wàn)名流通股股東的利益得到了有效保障；使債權(quán)銀行的受償率從20%提高到了50%，大大降低了云大科技各國(guó)有債權(quán)銀行的損失，有效地維護(hù)了云南省金融秩序的穩(wěn)定；使云大科技國(guó)有股東避免了巨大損失，使國(guó)有資產(chǎn)得到了保值增值；使云南省上市公司股權(quán)分置改革得以全部完成，并且使云南省擁有了一家上市證券公司。

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