李德林用“三級跳”來形容太平洋證券的上市之路，而一位證券界資深律師則將該公司的上市之路形容為：“不走門，走煙囪”。

　　通常而言，公司上市有兩個途徑：

　　IPO和借殼。

　　所謂IPO，英文全名是：initialpub-

　　licofferings(首次公開發行股票)，即首次公開上市。根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第33條的規定，應具備下列條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元……很顯然，以太平洋證券的業績來看，不具備IPO的條件。

　　太平洋證券的上述負責人也承認：“太平洋證券的公開發行不屬于《首次公開發行股票并上市管理辦法》所界定的‘首次公開發行股票并上市’的范疇。”

　　既然不是IPO，那么是不是借殼上市呢？

　　一位證券界資深律師解釋說，通常還有借殼上市和買殼上市之分。所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的目的。國內證券市場上已發生過多起買殼上市的事件。

　　而所謂借殼上市，是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，即所謂“母”借“子”殼。很顯然，太平洋證券與云大科技之間，不存在母子關系，不是借殼上市。

　　據李德林介紹，2007年3月28日，太平洋證券通過了規范類券商的評審。隨后，在2007年4月10日改制為股份制公司。定向增資后，太平洋證券股本增至15億股。同年5月30日，太平洋證券通過與云大科技換股，原本20個股東的太平洋證券股東人數達到28975人。保薦機構安信證券、法律顧問德恒律師事務所出具的保薦意見書以及法律意見書均稱，按照公司法的規定，股東人數超過200人的公司為公眾化公司，公眾化公司可以進行公開的股權轉讓流通等交易。

　　換股的行為可否解釋為“買殼”呢？上述資深律師介紹說，借殼或者買殼，強調的是對“殼公司”的控制權，是為了實現間接上市。前提是，“殼公司”的存在。顯然，云大科技退市的結論是，“殼公司”沒有了。實際上，太平洋證券的代碼為601099，云大科技的代碼為600181。證券代碼是上市公司通過證監會審核后，在上交所選定的一個代碼，這個代碼標志著上市公司可以在交易所交易，具有流通權，每一個新代碼的出現，意味著有一支新股發行。

　　中兆律師事務所主任律師李江的分析是，云大科技股改是一件事，太平洋證券上市是一件事，兩者之間沒有必然的聯系，不能以兩者之間的換股直接推導出太平洋公司上市的結論。

　　既不是IPO，也不是借殼或買殼，太平洋證券卻在2007年的最后一個交易日成功上市。

　　2007年12月28日，太平洋證券在上海證券交易所掛牌交易，開盤基準價為每股8元，成為A股第七只券商股，上市首日一度竄到49元的高位，市值突破600億元人民幣。

　　李德林驚嘆道：“太平洋證券在2007年實現了三步跨越：增資擴股、成為規范類券商、上市。而在掛牌首日股票漲幅就達到了424%，40倍的回報啊！”

　　“離奇”的審批

　　難道太平洋證券開辟了第三種上市模式？

　　此時的李德林，翻遍了證監會和太平洋證券能夠見到的所有文件，卻無法找到該公司上市的任何審批文件。但李德林得出的確切答案是：太平洋證券上市發行并沒有經過證監會發行審核委員會以及重大重組審核委員會等上市交易審核機構的審核。

　　有沒有必要經過這兩個委員會的審核呢？太平洋證券上述負責人的解釋是，沒有必要。原因在于：太平洋證券的公開發行不屬于《首次公開發行股票并上市管理辦法》所界定的“首次公開發行股票并上市”的范疇，而是云大科技股改方案的有機組成部分，證監會依據《上市公司股權分置改革管理辦法》第三條的規定，依據其法定職權，依法核準了太平洋證券的公開發行；同時，太平洋證券部分股東與云大科技股東換股也不屬于《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》中界定的“上市公司重大購買、出售、置換資產行為”的范疇，自然也無需經過重組委的審核。

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