中新網3月18日電 中國證監會日前發出通知，要求開展加強上市公司治理專項活動。兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當被列入自查事項：

　　“加強上市公司治理專項活動”自查事項如下：

　　上市公司應本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規章制度，對以下問題進行自查。

　　一、公司基本情況、股東狀況

　　(一)公司的發展沿革、目前基本情況；

　　(二)公司控制關系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實際控制人；

　　(三)公司的股權結構情況，控股股東或實際控制人的情況及對公司的影響；

　　(四)公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現象，如存在，請說明對公司治理和穩定經營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業競爭、關聯交易等情況；

　　(五)機構投資者情況及對公司的影響；

　　(六)《公司章程》是否嚴格按照我會發布的《上市公司章程指引(2006年修訂)》予以修改完善。

　　二、公司規范運作情況

　　(一)股東大會

　　1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關規定；

　　2.股東大會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；

　　3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權；

　　4.有無應單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；

　　5.是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因；

　　6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；

　　7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因；

　　8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形。

　　(二)董事會

　　1.公司是否制定有《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則；

　　2.公司董事會的構成與來源情況；

　　3.董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監督的情形；

　　4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況；

　　6.各董事專業水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發揮的專業作用如何；

　　7.兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當；

　　8.董事會的召集、召開程序是否符合相關規定；

　　9.董事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；

　　10.董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；

　　11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；

　　12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；

　　13.董事會決議是否存在篡改表決結果的情況；

　　14.獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監督咨詢作用；

　　15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；

　　16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關機構、人員的配合；

　　17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；

　　18.獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續3次未親自參會的情況；

　　19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；

　　20.股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監督。

　　(三)監事會

　　1.公司是否制定有《監事會議事規則》或類似制度；

　　2.監事會的構成與來源，職工監事是否符合有關規定；

　　3.監事的任職資格、任免情況；

　　4.監事會的召集、召開程序是否符合相關規定；

　　5.監事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；

　　6.監事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發現并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發現并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規行為；

　　7.監事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；

　　8.在日常工作中，監事會是否勤勉盡責，如何行使其監督職責。

　　(四)經理層

　　1.公司是否制定有《經理議事規則》或類似制度；

　　2.經理層特別是總經理人選的產生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；

　　3.總經理的簡歷，是否來自控股股東單位；

　　4.經理層是否能夠對公司日常生產經營實施有效控制；

　　5.經理層在任期內是否能保持穩定性；

　　6.經理層是否有任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；

　　7.經理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監事會是否能對公司經理層實施有效的監督和制約，是否存在“內部人控制”傾向；

　　8.經理層是否建立內部問責機制，管理人員的責權是否明確；

　　9.經理層等高級管理人員是否忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處；

　　10.過去3年是否存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應措施。

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