但能源央企海外并購(gòu)出高溢價(jià)，依然引起不少爭(zhēng)議。一些聲音質(zhì)疑中國(guó)對(duì)央企海外投資監(jiān)管體系還不完善。

　　世澤律師事務(wù)所合伙人郭林軍向本報(bào)記者介紹，涉及中國(guó)企業(yè)境外投資監(jiān)管的辦法，包括商務(wù)部、發(fā)改委、國(guó)資委和銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)，以及各行業(yè)管理部門(mén)等分別作出的各種規(guī)定。如原國(guó)有資產(chǎn)管理局1992年頒布了《境外國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》，并于1996年頒布其實(shí)施細(xì)則，商務(wù)部和發(fā)改委在2004年以后，也出臺(tái)了境外投資核準(zhǔn)、管理、報(bào)告等方面的相關(guān)辦法。今年上半年，商務(wù)部和發(fā)改委分別發(fā)布了《境外投資管理辦法》、《關(guān)于完善境外投資項(xiàng)目管理有關(guān)問(wèn)題的通知》等。

　　此外，本報(bào)記者了解到，今年8月1日，國(guó)家外匯管理局開(kāi)始實(shí)施《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》。有關(guān)負(fù)責(zé)人解釋稱，這一規(guī)定目的是要“簡(jiǎn)化境外直接投資外匯管理”。9月份，國(guó)資委《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)地方國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管工作的若干意見(jiàn)》中提出：“加快探索完善國(guó)家出資企業(yè)對(duì)上市公司國(guó)有股權(quán)和境外國(guó)有資產(chǎn)的監(jiān)管方式”。

　　郭林軍對(duì)本報(bào)記者說(shuō)，企業(yè)境外投資監(jiān)管的制度已經(jīng)比較完善。他甚至認(rèn)為，目前的監(jiān)管制度，對(duì)企業(yè)在海外并購(gòu)過(guò)程中搶占先機(jī)“不是特別有利”。他不否認(rèn)能源資源行業(yè)的國(guó)企應(yīng)保證國(guó)有資產(chǎn)的利益，“總的來(lái)說(shuō)，境外國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管會(huì)比較困難。一個(gè)是因?yàn)樵诰惩猓�另一個(gè)是因?yàn)榭赡茉趪?guó)外會(huì)設(shè)很多公司，子公司、孫公司、曾孫公司等等，你要監(jiān)管到哪個(gè)層次？”但他同時(shí)還認(rèn)為，這涉及到“適度”的問(wèn)題，要保證企業(yè)的自主權(quán)和市場(chǎng)活力。

　　中國(guó)企業(yè)家聯(lián)合會(huì)研究部副主任胡遲在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，中國(guó)能源企業(yè)海外投資賬目，可能在面上看還是一個(gè)“糊涂賬”，看不到一個(gè)清晰的賬目，監(jiān)管還只限于“摸家底”，并且“摸家底”都還困難。胡遲認(rèn)為，除了投資審核，還應(yīng)該建立政府定期審計(jì)巡視、企業(yè)定期報(bào)告制度，并讓專業(yè)投資機(jī)構(gòu)、研究機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)參與，注意國(guó)際市場(chǎng)大的投資動(dòng)向。“這種要求很高，”胡遲說(shuō)，但是“有能力做”。

　　并購(gòu)力還要“干中學(xué)”

　　企業(yè)并購(gòu)是世澤律師事務(wù)所合伙人郭林軍的主要業(yè)務(wù)，他說(shuō)，外國(guó)企業(yè)來(lái)中國(guó)，通常有自己的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)，并購(gòu)經(jīng)理或主管一般有許多國(guó)外并購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)，相比而言，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)不足。

　　前不久，有一個(gè)中國(guó)中型企業(yè)經(jīng)理一天下午找到郭林軍，表明該公司要認(rèn)購(gòu)一澳大利亞公司股份，希望郭能分析一下他們的認(rèn)購(gòu)協(xié)議。但第二天上午，這個(gè)人就打電話說(shuō)：“郭律師，我們老板已經(jīng)簽了。”郭林軍說(shuō)，當(dāng)時(shí)他看過(guò)合約，認(rèn)為幣種和付款時(shí)間等方面可能存在問(wèn)題。

　　郭林軍今年曾參加一個(gè)主題論壇，該論壇提出了“并購(gòu)力”的概念。有人提出，如果金融危機(jī)再推遲四五年，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)可能才會(huì)真的風(fēng)起云涌。目前，中國(guó)企業(yè)的資金實(shí)力、管理能力、規(guī)模化程度和國(guó)際化經(jīng)驗(yàn)相對(duì)都還不足。郭林軍對(duì)此頗為同意。他說(shuō)：“并不是質(zhì)疑海外并購(gòu)，而是并購(gòu)力還缺乏一些。”

　　郭林軍介紹，一樁并購(gòu)案要做好盡職調(diào)查和結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等問(wèn)題。在盡職調(diào)查中，需要律師、財(cái)務(wù)、員工、商務(wù)乃至知識(shí)產(chǎn)權(quán)、環(huán)境、健康、安全等方面的協(xié)作，“相當(dāng)于把目標(biāo)公司家底翻一遍，是翻箱倒柜，還是進(jìn)屋里轉(zhuǎn)一圈，還是在里面呆一天，做個(gè)研究，這是你自己的事，但真要做一個(gè)很詳細(xì)的調(diào)查。”在結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方面，究竟是股權(quán)收購(gòu)，還是資產(chǎn)并購(gòu)，或者是否需要采用聯(lián)合并購(gòu)、利用第三方公司進(jìn)行并購(gòu)，都大有文章。

　　他坦稱，目前，許多海外并購(gòu)業(yè)務(wù)都是委托外國(guó)律師所完成，國(guó)內(nèi)能做好的律師“估計(jì)還不是那么多”。

　　同樣，胡遲也認(rèn)為中國(guó)企業(yè)并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)不足，在全球并購(gòu)中與國(guó)外企業(yè)不對(duì)稱：“別人收購(gòu)我們的都是品牌或者龍頭企業(yè)，或者是好的資產(chǎn)，但我們收購(gòu)的目標(biāo)公司，有一些要么是行業(yè)過(guò)時(shí)，要么是經(jīng)營(yíng)不好，是甩包袱給我們。”他說(shuō)，“學(xué)費(fèi)一定要交，只是多總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，盡量少交。而且不可能學(xué)會(huì)了再去并購(gòu)，要在干中學(xué)。”(歐陽(yáng)艷琴 )