二戰漣水，王必成遇平生最大挫折，差點被撤職查辦。孟良崮之戰，指揮所部勇登峰頂，擊斃張靈甫

　　漣水之戰一個月后，在國民黨軍其他部隊配合下，第七十四師再犯漣水。此時，陳毅、粟裕正在北線準備宿北戰役，坐鎮南線的譚震林決定來個硬碰硬，將王必成第六師擺在漣水南面，對決第七十四師。

　　1946年12月3日，第七十四師等部在正面排開將近100門重炮，對解放軍陣地猛轟。空中，敵機投擲的高爆炸彈、凝固汽油彈密雨般傾瀉而下，把整個戰場犁地般地翻了一遍。隨后，坦克引導著第七十四師步兵向解放軍陣地發動猛攻。經過兩日激戰，第六師堅守的第一線村莊先后陷落。12月5日夜，王必成發動反擊。敵第七十四師的美制M1917重機槍在暗夜中織成嚴密火網，第六師沖鋒受挫。反擊失利后，王必成迅速總結了經驗教訓，決心以堅守來消耗敵軍。他將全師梯次展開，構筑了縱深的野戰工事，節節抗擊敵軍進攻。在9天9夜的血戰中，第六師官兵英勇頑強，始終將進攻之敵阻擊在漣水南面。然而，這一回，無論王必成，還是譚震林，都低估了張靈甫。張靈甫進攻漣水南面僅僅是佯攻，正當第六師在漣水城南面苦戰之際，張靈甫親率主力繞道從西面直撲漣水。14日拂曉，第七十四師主力在城西突然出現，第一道防線當天就被突破。傍晚，第七十四師的兵鋒進至廢黃河大堤。王必成震驚之余，急忙抽調一個旅返城。然而，張靈甫動作異常迅猛，也集中重兵向第二道防線強攻，突破多處防守陣地，漣水形勢萬分危急。

　　15日上午，奉命支援的第六師十六旅趕到，王必成親自趕赴城西前線。第六師的敢死隊吶喊著，端著卷刃的刺刀，硬是把第七十四師趕了下去。當夜，譚震林緊急命令第六師的第十八旅也回援漣水城。

　　然而，戰場上的張靈甫像狐貍一樣敏銳狡猾，他抓住王必成援軍未到的戰機，調集城西和城南兩大進攻集團，共同集中炮火向解放軍城西陣地猛烈轟擊。驚天的炮火之后，第七十四師以營、團為單位，連續發起集團沖鋒，敵軍依靠數量的優勢，從多處沖決解放軍的防線，涌向漣水城垣。

　　15日中午時分，第七十四師從漣水西門、南門先后突進城內，與解放軍展開了血戰。在敵強我弱的形勢下，解放軍守城部隊被迫在當天下午先后撤退。第六師主力撤出時，王必成凝視著漣水城內沖天的濃煙烈火，青筋暴露，死盯不動，最后被警衛員和參謀人員強推下去。

　　第二次漣水之戰，解放軍共斃傷敵軍8000余人，但自身也付出了重大代價，僅第六師就有5000多名指戰員血灑疆場。在王必成的戰史上，如此的傷亡是前所未有的。尤其令他痛心的是，有些部隊被困在城里未能沖出，絕大部分壯烈犧牲。

　　此刻的張靈甫報了前仇，春風得意。他率領一群高級軍官，來到漣水古塔下合影留念。實際上，二戰漣水張靈甫雖然勝了，但第七十四師前后傷亡近萬人，基層戰斗骨干損失慘重。后來孟良崮戰后，被俘的第七十四師旅團長們都認為，漣水之戰重創了該部，是造成后來覆滅的重要原因：“漣水戰后，本師元氣虧損，一蹶不振”。

　　漣水失陷，陳毅盛怒之下要將王必成撤職查辦，但粟裕了解王必成，認為他是一員不可多得的戰將，主張改為留職檢查，這也許是王必成一生中最難堪的時刻。他對陳毅、粟裕說：“日后打七十四師，絕對不要忘了我王必成的六師！”粟裕當即表態：以后，凡我華東部隊組織殲滅七十四師的戰役，一定讓六師參加，一定讓王必成參加。

　　1946年底，王必成奉命率部北撤，與在山東作戰的兄弟部隊會師。次年春，山東、華中我軍進行統一整編，組成華東野戰軍，以陳毅為司令員兼政委，粟裕為副司令員，譚震林為副政委，陳士榘為參謀長，唐亮為政治部主任，下轄10個縱隊，王必成任第六縱隊司令員,江渭清任政委。

　　1947年2月，王必成率華野六縱參加萊蕪戰役，創造了一個縱隊在一次戰役中殲敵2.4萬余名的輝煌戰績。5月，他又率部參加了著名的孟良崮戰役。此役，華野六縱遇到了老冤家、死對頭――張靈甫的整編第七十四師。結果，他指揮所部勇登孟良崮峰頂，擊斃國民黨軍第七十四師師長張靈甫。孟良崮戰役基本上粉碎了敵人對山東解放區的重點進攻。以此戰役為素材，當時六縱的宣傳部部長吳強創作了著名小說《紅日》�！霸谝院笕A東戰場的多次重大戰役中，如豫東戰役、淮海戰役、渡江戰役，必成同志的華野六縱，都建樹了赫赫戰功”(陳丕顯語)。

　　1949年2月，遵照中央軍委的統一命令，華東野戰軍正式改編為中國人民解放軍第三野戰軍，王必成部改編為第八兵團(陳士榘任司令員)二十四軍，王必成任軍長，后任第七兵團兼浙江軍區副司令員、浙江軍區司令員。

　　談及王必成軍旅生涯，與其共事多年的陳丕顯直豎大拇指：“必成同志在長期革命戰爭中，轉戰南北，出生入死，勇猛頑強，大膽果敢，具有出色的軍事指揮才能。他是很能打仗的，而且善于打大仗，打硬仗，從不打‘滑頭仗’。他不愧為人民解放軍的一員虎將。”