《法治在線》推出特別策劃的《看得見(jiàn)的正義》系列節(jié)目，聚焦2025年檢察機(jī)關(guān)法律監(jiān)督典型案件，讓我們從這一個(gè)個(gè)真實(shí)的案例中，去感受公平正義。

　　來(lái)看一起一波三折的企業(yè)責(zé)任糾紛案——明明是負(fù)有出資義務(wù)的股東，沒(méi)有按照約定繳齊注冊(cè)資金，法院卻判決公司的董事來(lái)承擔(dān)這筆損失，核心依據(jù)是：董事未履行催繳股東出資的“勤勉義務(wù)”，應(yīng)當(dāng)對(duì)股東欠繳的資金承擔(dān)責(zé)任。這起糾紛歷經(jīng)四次法院審理、前后跨度長(zhǎng)達(dá)十年，直到最高檢向最高法提出抗訴，案件于2025年改判。那么，這次改判向社會(huì)傳遞出怎樣的法治信號(hào)？董事到底該不該為股東的出資不實(shí)“背鍋”呢？

　　最高檢抗訴

　　股東出資糾紛的改判始末

　　6名董事被訴承擔(dān)欠繳出資連帶責(zé)任

　　斯曼特微顯示科技(深圳)有限公司是一家主營(yíng)背投電視光機(jī)業(yè)務(wù)的企業(yè)，因技術(shù)迭代等原因，2015年，陷入經(jīng)營(yíng)困境的斯曼特公司最終進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，就在清點(diǎn)資產(chǎn)的過(guò)程中，破產(chǎn)管理人發(fā)現(xiàn)，該公司的唯一股東開(kāi)曼斯曼特公司，還有500萬(wàn)美元左右的注冊(cè)資金未繳齊。

　　按照《中華人民共和國(guó)公司法》等法律的規(guī)定，股東必須按照公司章程的約定，按時(shí)、足額把這筆錢(qián)繳到位；如果股東沒(méi)繳齊，公司的債權(quán)人有權(quán)利依法追討這筆錢(qián)。可該股東的賬戶上，已無(wú)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，無(wú)力補(bǔ)繳這筆欠款。

　　為了挽回公司損失，保障債權(quán)人的合法權(quán)益，破產(chǎn)管理人以深圳斯曼特公司的名義，將該公司的6名歷任董事訴至法院，要他們?yōu)檫@筆欠繳的約500萬(wàn)美元負(fù)責(zé)。對(duì)于這6名董事來(lái)說(shuō)，這場(chǎng)訴訟無(wú)疑是一場(chǎng)飛來(lái)橫禍，在他們看來(lái)，按約定出資是股東的義務(wù)，作為履行公司管理職責(zé)的董事，為何要替股東的過(guò)錯(cuò)“買(mǎi)單”呢？

　　斯曼特公司董事方律師 花雷：深圳斯曼特公司認(rèn)為董事依照公司法承擔(dān)忠實(shí)和勤勉義務(wù)，其中就包括了催繳股東出資的義務(wù)。作為董事，沒(méi)有按照公司法的規(guī)定去履行催繳股東出資的義務(wù)，與深圳斯曼特公司造成的損失，這兩者之間是有因果關(guān)系的。

　　一審二審判決

　　6名董事無(wú)須承擔(dān)連帶責(zé)任

　　誰(shuí)也沒(méi)想到，這場(chǎng)圍繞“股東出資不實(shí)，董事要不要負(fù)責(zé)”的司法糾紛，將會(huì)持續(xù)十年時(shí)間。

　　該案的一審二審中，法院都認(rèn)為，要求董事對(duì)股東欠繳的出資承擔(dān)責(zé)任，缺乏充分的事實(shí)和法律依據(jù)，并駁回了原告的訴訟請(qǐng)求。原告不服判決，依法向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>

　　2019年，最高人民法院再審此案，庭審中，申請(qǐng)人，也就是一審二審的原告認(rèn)為，基于法律規(guī)定董事的勤勉義務(wù)，董事有催繳股東出資款的責(zé)任，而6名董事明知股東出資不到位，卻未積極催繳，導(dǎo)致深圳斯曼特公司有效資產(chǎn)不足，嚴(yán)重削弱了公司的償債能力，最終導(dǎo)致破產(chǎn)。所以，6名董事的消極不作為與深圳斯曼特公司的損失具有法律上的因果關(guān)系。

　　被申請(qǐng)人，也就是6名董事則認(rèn)為，法律未明文規(guī)定董事負(fù)有催繳公司股東出資的義務(wù)，即使認(rèn)定他們未履行勤勉義務(wù)，也和深圳斯曼特公司損失之間沒(méi)有因果關(guān)系。

　　最高法審理認(rèn)為：依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，董事對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，這一義務(wù)中，就包括向未全面履行出資義務(wù)的股東催繳出資。本案的6名董事未能提交證據(jù)證明他們進(jìn)行了催繳，這種消極不作為放任了公司損害的持續(xù)發(fā)生，法院認(rèn)定6名董事未履行向股東催繳出資義務(wù)的行為與深圳斯曼特公司所受損失之間存在法律上的因果關(guān)系，并據(jù)此判決6名董事對(duì)股東欠繳的近500萬(wàn)美元出資款承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　這一判決意味著，每一位被告董事都需要對(duì)500萬(wàn)美元欠款承擔(dān)賠付責(zé)任，并且，不是6個(gè)人按比例分擔(dān)。也就是說(shuō)，哪怕其中有的董事沒(méi)有償還能力，原告也有權(quán)要求其他董事全額支付。

　　這一紙判決的生效，就相當(dāng)于將股東的巨額債務(wù)，完全轉(zhuǎn)嫁到了這些董事身上。對(duì)于這樣的結(jié)果，6名董事并不認(rèn)可。他們認(rèn)為，即便自己未履行催繳義務(wù)，存在過(guò)錯(cuò)，也不應(yīng)該承擔(dān)如此沉重的連帶責(zé)任。

　　斯曼特公司董事方律師 花雷：他們認(rèn)為，首先公司法并沒(méi)有明確規(guī)定，董事的勤勉義務(wù)中，包括催繳股東出資的義務(wù)，法無(wú)明文規(guī)定就不應(yīng)該判他們承擔(dān)責(zé)任，如果要承擔(dān)責(zé)任，也不是承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，而應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，首先要有明確的法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定才能判決。

　　股東出資不到位，難道就要公司的董事承擔(dān)嗎？

　　法律規(guī)定的董事“勤勉義務(wù)”，到底是什么意思？

　　這份義務(wù)里，到底包不包括催繳股東的注冊(cè)資金？

　　如果董事未盡到義務(wù)，又該承擔(dān)何責(zé)任呢？

　　這些問(wèn)題，不僅是案件的核心爭(zhēng)議，也成了當(dāng)時(shí)企業(yè)界、法律界人士討論的熱門(mén)話題。

　　斯曼特公司董事方律師 花雷：股東的責(zé)任，核心義務(wù)是出資按時(shí)足額繳納出資，但董事的義務(wù)，跟股東的出資完全是兩回事兒。這一判決出來(lái)以后，對(duì)市場(chǎng)的影響還是不容小視的。不管是央國(guó)企還是大的民企、中小民企、外商獨(dú)資企業(yè)的董事，他們都心存疑慮，將來(lái)一旦承擔(dān)法律賠償責(zé)任，是巨大的，是要承擔(dān)連帶賠償?shù)摹?/p>

　　“董事權(quán)責(zé)邊界” 如何厘清

　　這份判決引發(fā)了關(guān)于董事權(quán)責(zé)邊界的廣泛討論。有人提出，要求作為董事去催繳股東出資是否有些困難？司法又能否就這些問(wèn)題給出答案呢？

　　未盡勤勉義務(wù)

　　是否與公司損失存因果關(guān)系

　　不服再審判決的6名董事，依法向最高人民檢察院提出監(jiān)督申請(qǐng)。受理這起案件后，最高檢的檢察官對(duì)這起案件進(jìn)行了細(xì)致審查。

　　最高人民檢察院辦案組成員 顏良偉：我們要調(diào)取原審法院的卷宗來(lái)審查，還要詢問(wèn)有關(guān)當(dāng)事人，這個(gè)案件我們也去找相關(guān)的董事進(jìn)行了調(diào)查了解，我們也舉辦了聽(tīng)證會(huì)。

　　在審查案件中辦案檢察官發(fā)現(xiàn)，雖然當(dāng)時(shí)的《中華人民共和國(guó)公司法》沒(méi)有明確“催繳股東出資是否屬于董事的勤勉義務(wù)范圍”，但是一審、二審和再審法院都認(rèn)可催繳股東出資屬于董事的勤勉義務(wù)，但是對(duì)于董事未盡到勤勉義務(wù)與公司損失之間是否存在因果關(guān)系，一審、二審法院與再審法院的結(jié)論截然不同。

　　最高人民檢察院辦案組成員 顏良偉：一二審認(rèn)為董事只是催繳，催了未必管用，所以催繳出資行為跟公司資本不充足，損害之間沒(méi)有必然的因果關(guān)系，既然沒(méi)有因果關(guān)系，就不能讓董事來(lái)承擔(dān)責(zé)任。再審法院認(rèn)為董事未催繳出資，這是消極不作為，股東沒(méi)有出資或者出資不全面，也是消極不作為，這兩種行為相互結(jié)合，共同侵害了公司的利益，認(rèn)定為共同侵權(quán)。因此董事就要對(duì)公司的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　那么，如果認(rèn)定6名董事未盡到勤勉義務(wù)，他們又該承擔(dān)什么責(zé)任呢？辦案檢察官在審查中認(rèn)為，再審法院作出承擔(dān)連帶責(zé)任的判決沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。

　　最高人民檢察院辦案組成員 顏良偉：在這個(gè)案件當(dāng)中，沒(méi)有證據(jù)證明未出資的股東與董事之間存在惡意串通，逃避出資義務(wù)，那就不可能構(gòu)成共同侵權(quán)行為。所以，最高人民法院第一次再審判決認(rèn)定構(gòu)成共同侵權(quán)行為，進(jìn)而要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，也是缺乏法律依據(jù)的。

　　區(qū)分過(guò)錯(cuò)程度調(diào)整責(zé)任比例

　　不能“一刀切”

　　除此之外，辦案檢察官還發(fā)現(xiàn)了一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題：這6名董事的任職時(shí)間、任職期間的客觀情況有所不同，不能“一刀切”地讓所有人都承擔(dān)同樣的責(zé)任。

　　經(jīng)過(guò)詳細(xì)核查，檢察官明確：6名董事中，有3名為第一屆董事會(huì)董事，在他們?nèi)温毱陂g，股東還有出資的能力和意愿，如果這3名董事及時(shí)提醒、督促，股東還有可能繳齊欠款，但他們并沒(méi)有履行這份催繳義務(wù)，確實(shí)違反了“勤勉義務(wù)”，和公司的損失之間存在法律上的因果關(guān)系，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

　　而另外3名董事是第二屆董事會(huì)董事，他們?nèi)纹趦?nèi)，股東已決定不再出資，并且股東賬面凈資產(chǎn)已清零，即便他們進(jìn)行催繳，也缺乏現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)，所以這三人不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　最高人民檢察院辦案組成員 顏良偉：股東在客觀上已經(jīng)是出資不能了，這個(gè)時(shí)候即使董事再采取催繳措施，實(shí)際上也沒(méi)有一個(gè)很好的效果。這個(gè)時(shí)候主觀上也不好認(rèn)定他有過(guò)錯(cuò)。所以在這種情況下，應(yīng)該說(shuō)董事也是沒(méi)有責(zé)任的。

　　根據(jù)“過(guò)錯(cuò)與責(zé)任相當(dāng)”原則

　　劃分責(zé)任邊界

　　歷經(jīng)充分的案件審查和調(diào)查核實(shí)后，辦案檢察官認(rèn)定該案再審判決“適用法律錯(cuò)誤”，并據(jù)此向最高法提出抗訴。

　　2025年1月，最高法作出第二次再審判決，采納檢察機(jī)關(guān)的抗訴意見(jiàn)，改判第一屆董事會(huì)3名董事對(duì)公司損失的10%，共同承擔(dān)賠償責(zé)任。其他3人作為公司第二屆董事會(huì)董事，不承擔(dān)賠償責(zé)任。這份改判，緊扣“過(guò)錯(cuò)與責(zé)任相當(dāng)”的法治原則，根據(jù)6名董事不同的任職場(chǎng)景、履職客觀條件，清晰劃分了每位董事的勤勉義務(wù)與賠償責(zé)任邊界，更回應(yīng)了公眾此前關(guān)于“董事權(quán)責(zé)邊界”“催繳義務(wù)范圍”的疑問(wèn)。

　　最高人民檢察院辦案組成員 顏良偉：確立了一個(gè)明確的裁判標(biāo)準(zhǔn)，未履行催繳出資義務(wù)的董事的責(zé)任，要跟董事自身的過(guò)錯(cuò)程度相當(dāng)?shù)乃痉ú门袠?biāo)準(zhǔn)，過(guò)錯(cuò)大，承擔(dān)責(zé)任也大，過(guò)錯(cuò)小，承擔(dān)責(zé)任也小，沒(méi)過(guò)錯(cuò)，無(wú)須承擔(dān)責(zé)任，這樣的判決才能被社會(huì)公眾所認(rèn)可。

　　就在這起案件辦理的過(guò)程中，相關(guān)的法律也迎來(lái)了修訂和完善，填補(bǔ)了此前的法律空白。

　　在這起案件發(fā)生時(shí)，當(dāng)時(shí)的《中華人民共和國(guó)公司法》中并沒(méi)有明確規(guī)定公司董事有催繳股東出資的義務(wù)，也沒(méi)有界定清楚董事未履行這份義務(wù)該承擔(dān)多大責(zé)任；2023年修訂后的《中華人民共和國(guó)公司法》，專門(mén)針對(duì)此類問(wèn)題作出了明確規(guī)定。

　　其中第五十一條就規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，如果沒(méi)有及時(shí)履行催繳義務(wù)，給公司造成損失的，只有負(fù)有責(zé)任的董事，才需要承擔(dān)賠償責(zé)任。可見(jiàn)《中華人民共和國(guó)公司法》修訂精神也正和最高檢的抗訴意見(jiàn)與最高法的改判結(jié)果高度契合

　　斯曼特公司董事方律師 花雷：不管是在民企、央國(guó)企，還是外資商投資企業(yè)擔(dān)任董事，他就有一個(gè)合理的預(yù)期，也知道自己承擔(dān)責(zé)任的邊界在哪。

　　最高人民檢察院辦案組成員 顏良偉：通過(guò)個(gè)案的辦理，達(dá)到司法定分止?fàn)幍淖饔茫瑫r(shí)它也能夠影響類似案件的裁判，在辦案當(dāng)中依法平等保護(hù)各類市場(chǎng)主體的合法權(quán)益，著力營(yíng)造法治化的營(yíng)商環(huán)境。

　　(總臺(tái)央視記者 曾曉蕾 祝田夫 李想)