中新網(wǎng)9月29日電 據(jù)中國(guó)青年報(bào)報(bào)道，施行10年的《公司法》修改已列入十屆全國(guó)人大常委會(huì)立法規(guī)劃中，由國(guó)內(nèi)知名公司法專家王保樹(shù)、葉林、朱慈蘊(yùn)、趙旭東等所著的《公司法修改草案建議稿》已集結(jié)成書(shū)。

　　清華大學(xué)朱慈蘊(yùn)教授說(shuō)，公司自治與政府管制永遠(yuǎn)是公司法中一個(gè)充滿魅力的話題。在學(xué)者們眼中，擴(kuò)大公司的自治空間，不僅顯得魅力十足，而且變得尤為緊迫。

　　“進(jìn)入現(xiàn)代社會(huì)，自由是企業(yè)的天性，沒(méi)有自由，就沒(méi)有企業(yè)。意思自治性應(yīng)成為公司法的基礎(chǔ)和支點(diǎn)。”施天濤教授說(shuō)，公司法修正的首要問(wèn)題是重新確立公司法的自由主義精神，并以此為基礎(chǔ)構(gòu)建制度規(guī)則。

　　專家指出，中國(guó)現(xiàn)行公司法于1993年12月頒布，脫胎于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)年代，對(duì)公司的設(shè)立尚停留在核準(zhǔn)主義時(shí)代，條條框框多：設(shè)立公司需取得政府批準(zhǔn)；設(shè)立門(mén)檻高；設(shè)立程序繁復(fù)雜等。

　　清華大學(xué)王保樹(shù)教授說(shuō)，進(jìn)入市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，公司法的現(xiàn)代化要求公司設(shè)立實(shí)現(xiàn)從防止濫設(shè)轉(zhuǎn)變?yōu)榉奖阍O(shè)立。他說(shuō)，現(xiàn)行公司法設(shè)立初衷是為避免濫設(shè)公司導(dǎo)致社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序混亂。“但這種為禁止少數(shù)違法者的行為，卻為多數(shù)投資者設(shè)立公司帶來(lái)了不便。”王保樹(shù)說(shuō)，以防止濫設(shè)為主旨，還會(huì)導(dǎo)致公司法中強(qiáng)行性規(guī)范增加，使其私法的形象受到影響。

　　上海證券交易所總監(jiān)陸文山強(qiáng)調(diào)，公司法修改在以自主與自治為必要的價(jià)值取向基礎(chǔ)上，從管制向自治發(fā)展，但并不意味著放松監(jiān)管，尤其對(duì)上市公司的監(jiān)管力度要加大。

　　江平教授則對(duì)擴(kuò)大公司自治可能帶來(lái)的新的法律問(wèn)題進(jìn)行更多思考。江平舉例說(shuō)，如大股東憑借其控制優(yōu)勢(shì)所訂立的公司章程，由于其顯失公平、欺詐，小股東是否可提起公司章程之訴？此類問(wèn)題，值得深入探討。

　　據(jù)了解中國(guó)現(xiàn)行《公司法》要求，必須有兩人以上股東出資方可注冊(cè)公司。但事實(shí)上，這種法律條文的規(guī)定，并未排除一人公司在現(xiàn)實(shí)生活中存在的可能。由于公司法中并沒(méi)有將股東變動(dòng)不足法定人數(shù)列為公司解散的法定理由，因此有學(xué)者認(rèn)為，我國(guó)法律允許因股權(quán)轉(zhuǎn)讓等而形成的一人公司存在。

　　一人公司已成為世界范圍公司立法的一種趨勢(shì)。然而對(duì)于一人公司的取舍，卻是我國(guó)幾十年來(lái)公司法領(lǐng)域激辯的焦點(diǎn)。此次專家建議稿中，確立了一個(gè)公司的法律地位：一名股東可投資設(shè)立有限責(zé)任公司，一人有限責(zé)任公司的股東可以是自然人、企業(yè)法人及非法人企業(yè)，也可以是國(guó)有出資人。

　　專家指出，一人有限責(zé)任公司的出現(xiàn)，不僅使小企業(yè)的投資者可以獲得有限責(zé)任帶來(lái)的利益，還大大方便了投資者設(shè)立公司，適應(yīng)了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求。

　　建議稿同時(shí)強(qiáng)調(diào)，國(guó)有出資人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司與其他一人有限責(zé)任公司不同，它僅應(yīng)限于特定行業(yè)和特定經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，而并非所有行業(yè)和經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域。(崔麗）