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　　在《中國企業家》所做的調查中，在做完MBO的上市公司，管理層持股比例的均值為25.61%，最低的僅為11.03%。而就是這并不高的股權令多少家企業徘徊于合規與違法的邊緣地帶。

　　“2005年長春將不會有國有企業了！”兩年前當赴長春考察的國資委研究中心主任王忠明在當地官方報紙上看到如此報道，極為震驚。王不諱言，地方政府的操作力度和手法往往出人意料。哈爾濱市國資委去年年末對外宣布2005年國企改制任務將基本完成；而河北省國資委則以沖刺的心態，大膽提出“限期30天內完成千家國企改制任務”。各地國資委的工作計劃我們無法一一列出。目前國務院國資委并沒有對地方改制給出具體時間表，但是從各種跡象來看，兩年之后，地方國資委所屬的國有企業將基本消失。也許這還是一種保守的預測。

　　當地方國資委顯示出“大干快上”的意圖時，對企業家來講情勢之急迫其實可想而知。毫無疑問這是最后一次和政府修訂契約的機會，抓住它就可能上升為產權所有人，失掉就只有白手出局，沒有任何一種中間路線。

　　當格力電器董事長朱江洪遇到美的集團董事長何享健時，他們有這樣一段對話：

　　何享健：“你也該享受一下生活了，干嗎不經常出來一起打打高爾夫球呢？”

　　朱江洪：“不如你瀟灑啊，我不會享受生活。”

　　后面還有一句話但朱江洪當時并沒有說出來，“我也沒有50萬元去購買一張高爾夫俱樂部會員卡。”不可忽略的事實是美的集團的MBO使何本人很早就變成了企業的產權所有者，而朱依舊是職業經理人身份。

　　三年多以前，《中國企業家》即指出，“MBO，是中國企業家心照不宣的一根神經”。這兩年來，隨著地方國資委主導改制的手術刀高高舉起，控制權隨時有可能從內部人向外部投資者交出，MBO開始由企業家心理需求上的“心照不宣”向行動上的“暗渡陳倉”轉變。但是，作為為企業家定價的一種普遍方式，目前中國的MBO嚴重受制于金融工具缺乏。大型國企MBO所需資金均在數億元以上，國企老板在正常情況下一般都無力承擔。頤合財經王吉舟認為，2003年底當銀行貸款、企業抵押、賒賬以企業未來利潤歸還等方式先后被國資委叫停之后，MBO的資金來源基本枯竭。他表示，以目前對MBO資金渠道的限制來看，其實過去成功實施MBO的企業，其資金來源可能都無法置于陽光下。

　　據專業人士稱，國內企業進行MBO時，并不像西方傳統的MBO那樣，管理層成為當然的收購主體，而是管理層和廣大中層經理、業務骨干甚至是全體職工共同組成收購主體，因而往往會突破現行《公司法》對有限責任公司股東人數2-50人的限制。有時出于股權收購避稅和資本運作的考慮，參與收購的全體成員會通過設立投資公司的形式實現間接收購，但公司形式的收購主體又受到《公司法》關于公司轉投資不能超過凈資產50%的限制。同時，為收購而專門設立的公司形式的收購主體，還存在著主營業務、持續經營等問題。

　　除了金融手段缺失和相應法規限制使經營層不得不將MBO捂著進行，另外國資委對MBO基本所持的不贊同態度也使經營層只能在暗中使勁。一方面，國資委嚴令虧損、增長停滯的企業不準MBO，另一方面越是贏利的企業地方政府越不愿意放手，“規模太大、贏利太好的企業很難MBO”成為地方政府的潛規則。

　　雖然旁觀者李肅認為，在管理層能不能MBO的問題上，最核心的判斷應該是“管理層能不能代表生產力”，如果管理層完全能夠代表企業的生產力，那就應該實施MBO，反之則不能，但是現實顯然比“應該”復雜得多。

　　2004年初，格力電器朱江洪被某報紙影射為“褚時建現象”，盡管朱此前尚未表示過MBO要求，盡管朱在過去13年來傳奇般地帶領格力電器成為空調行業領軍企業，完全具備MBO的資格，但“褚時健”式的指責使朱心力交瘁。李經緯在健力寶改制前向三水區政府提出了高出張海約一億元人民幣的價格，但政府相中了年輕的張海，早已心意決絕。劉存周在2001年曾經力主華源聯手哈藥打造產業霸主，據參與當年談判的某位分析師透露，其時極為強勢的劉存周已經與華源簽定了合同，但最后一刻加之于其的“國資流失”、“59歲現象”，仍使其退縮了。輿論的指責使劉存周在后來哈藥改制時絕口未提管理層MBO計劃。在最后一次修訂契約的機會面前，劉最終仍白手出局。

　　“只有等待政府，只能被動地等待，除此之外還能做些什么呢？”一位不愿透露姓名的企業家如此說道。

　　由此得到教訓慘痛之甚的莫過于鄭俊懷。過于分散的股權結構導致價值近百億的伊利，只需要6億資金就可能被控股。臥榻之側摩根斯坦利和蒙牛的存在，最終使鄭俊懷鋌而走險。盡管在分析師看來鄭借道金信信托的操作“在國內是最高明的操作方式”，但當謎底揭開時，鄭不得不身陷囹圄。鄭俊懷在為伊利事件辯解時稱，“我像撫養孩子一樣陪伴企業一步一步走到今天，當我不在這個職位的時候，我只想和我的孩子保持一絲血脈聯系，僅此而已。”

　　鄭俊懷事件徹底將中國的MBO推向了灰色地帶。其后國資委明確表示，大型國企不準搞MBO，中小型國企可以探索，同時開出對MBO的五大禁令。

　　國資委一位官員建議“企業家加強與政府的溝通、談判能力。看看那些MBO成功者的經驗吧，他們多數是因為跟政府有極強的談判能力。”MBO中最難的定價問題正是要靠企業家和政府通過談判、“交易”來解決。周其仁教授曾經特別強調過這一點。那位官員不諱言，溝通其實也包括和政府主管領導之間的關系。

　　當然這并不是那么容易實踐：早期結盟者的情誼，歷經企業家對政府干擾的反抗、企業家對自身控制權的保衛戰，其實已經所剩無幾。加之近年來多數企業已經由高速增長期進入停滯期，利潤逐步攤薄，這使得政企之間更逐步交惡。或許到此時一些企業家才會發現“情到用時方恨少”。

　　當然客觀地說，MBO并不是契約重新修訂的惟一方式，如何回報創始人貢獻應該還可以有更多可能。

　　國資委研究中心主任王忠明指出，“整個社會應該保持寬容的心態，我們對企業家價值的估量偏低。”對于最后一次契約當如何修訂，王忠明建議“參照MBO方式讓企業家(管理層)獲得一定的股權比例，同時引進外部戰略投資人，形成一種混合經濟型的企業，以多元角色來相互制衡。”

　　稿件來源：《中國企業家》