首單分拆上市案例落地 康恩貝分拆佐力藥業過會

　　上周五，佐力藥業創業板首發申請獲證監會放行，成為A股市場首個獲批的分拆子公司到創業板上市案例。隨著“分拆上市第一單”的落地，市場曾經為之沸沸揚揚的分拆上市概念再度被提起，各方再現爭論格局。

　　事件

　　康恩貝子公司創業板過會

　　12月6日，一家以藥用真菌生物發酵技術生產中藥產品的公司——浙江佐力藥業股份有限公司(下稱“佐力藥業”)向證監會提交創業板IPO首發申請，除了招股說明書，一并奉上的還有公司股權變更情況說明書，從而令隱藏其后的A股主板另一家上市公司康恩貝浮出水面。在12月10日舉行的發審會上，佐力藥業順利過關，從而成就了A股上市公司分拆子公司到創業板上市的“第一單”。

　　根據佐力藥業的招股說明書(申報稿)，公司本次擬發行2000萬股，占發行后總股本的25%。作為其第二大股東，康恩貝的持股份額將由發行前的26%減少至發行后的19.5%。康恩貝與佐力藥業之間的淵源始自2003年，根據佐力藥業提供的股權演變情況說明，2003年下半年至2004年上半年，康恩貝以7453萬元的價格，通過3次股權轉讓共獲得佐力藥業6840萬股股權，占其總股本的57%。同時，康恩貝控股子公司浙江康恩貝醫藥銷售有限公司(下稱“康恩貝銷售”)也耗資720萬元獲得佐力藥業6%股權。自此，康恩貝成為佐力藥業控股股東。

　　令人詫異的是，在佐力藥業生意愈加紅火的情況下，康恩貝于2007年11月將所持佐力藥業3720萬股以及康恩貝銷售的720萬股以合計6260.4萬元總價轉讓，從而以26%的股權“退居二線”。對此，佐力藥業給出的解釋是雙方在主要業務等方面存在較大差異，以至于康恩貝收購之后的資源整合未能順利開展，從而導致康恩貝與公司管理層在諸多方面產生分歧，減持是為改善股權架構，以獲得長期穩定的發展動力。

　　但對此說法，康恩貝方面似乎并不“茍同”。根據康恩貝2007年11月的減持公告，本次減持目的明確，就是為了支持佐力藥業單獨上市。由于創業板當時還未推出，佐力藥業最初的上市目的地顯然并非創業板，此次“歪打正著”，想必也是康恩貝當初始料未及的。

　　得失

　　低價減持換來高額回報

　　根據佐力藥業股權演變情況說明，康恩貝收購佐力藥業57%股權的成本約為1.10元/股，康恩貝銷售收購佐力藥業6%股權的成本為1元/股，而減持時均按照1.41元/股出售，蟄伏3年的收益率為30%。

　　盡管佐力藥業目前尚未定價，但參照近期創業板公司尤其剛剛發行的同行業公司——香雪制藥的發行市盈率，佐力藥業的發行市盈率或可達到80倍。根據招股說明書，佐力藥業2009年實現凈利潤3158.43萬元，按發行后8000萬股的總股本計算，靜態每股收益可達0.39元，由此計算的發行價或達31.20元/股，與當初1.10元/股的持股成本比較，康恩貝6年“栽培”佐力藥業的投資收益高達28倍。

　　盡管前后比較收益相差懸殊，但大同證券分析師付永翀認為，康恩貝當初減持佐力藥業的這筆買賣十分合適，“沒有當初的忍痛割愛，哪有今天的分拆上市？”

　　市場

　　首單分拆上市未受追捧

　　在今年3月底召開的創業板發行監管業務情況溝通會上，證監會官員稱“明確允許”境內上市公司分拆子公司到創業板上市，但需要滿足發行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%、發行人凈資產占上市公司凈資產不超過30%等六大條件。鑒于分拆上市背后潛伏的巨大投資收益，分拆上市概念由此成為A股市場炒作的一大噱頭，德賽電池、大唐發電等多只股票成為概念炒作對象，然而，此輪炒作最終以上市公司的集體無為而告終。

　　時隔半年以后，默默無聞的康恩貝掀開了創業板分拆上市的序幕。不過，市場對于瓜熟蒂落的“分拆上市第一單”似乎并未給予過多支持，自12月6日佐力藥業提交IPO申請至昨天收盤，康恩貝累計漲幅僅為9.06%。

　　爭論

　　分拆上市：圈錢還是趨勢

　　允許A股上市公司分拆子公司至創業板上市概念在提出之初，便遭到市場各方人士非議，而今康恩貝成為第一個吃螃蟹的人，爭議和贊賞也隨之而來。

　　付永翀認為，從2007年的減持來看，康恩貝此次分拆上市是早有“預謀”，在不影響母公司主業的前提下，分拆上市一方面可推出優秀的上市公司，另一方面能令母公司獲得超額收益，名利雙收，無可厚非。此次佐力藥業若能平穩上市，市場或將掀起一股分拆上市之風。

　　著名財經評論人皮海洲此前則公開表示，創業板分拆上市是母公司借創業板高估值進行的圈錢之舉。對本次康恩貝先行先試，皮海洲認為，佐力藥業輕松過會似乎與證監會此前的“分拆上市從嚴把關”表態不符，佐力藥業的上市其實損害了康恩貝投資者的利益，因為公司的優質資產被剝離，“康恩貝的股價并未有大幅提升便是力證之一。投資者的擔憂明顯”。(苗慧 張娟)