皮海洲：分拆上市首單“分拆”了投資者利益？

　　近日，隨著創業板發審委2010年第84次會議審核結果公告的發布，創業板分拆上市第一單終于面世了：佐力藥業成功地摘得創業板分拆上市第一單。

　　分拆上市是今年證券市場所關注的一個敏感話題。在今年3月底召開的創業板發行監管業務情況溝通會上，證監會官員介紹說，現在“明確允許”符合六大條件的境內上市公司分拆子公司到創業板上市。受此鼓舞，A股市場聞風而動，多家有分拆上市概念的公司受到市場熱捧。

　　然而，分拆上市也遭到了業內人士的廣泛質疑。畢竟將母公司的優質資產分拆出來上市，不利于母公司做大做強，損害母公司投資者的利益。尤其重要的是，分拆上市難以規避圈錢的嫌疑。一方面主板公司將子公司分拆到創業板上市，圖的就是創業板的高溢價；另一方面，創業板的高價發行與高估值，又為高管們提供了暴富的機會。當然，為了獲得子公司的股份，也就難以避免腐敗行為的產生了。

　　正是基于業內人士的質疑，證監會在分拆上市問題上的態度也出現了動搖。在今年9月召開的第四期保薦人培訓會議上，證監會官員特地澄清，創業板原則上不鼓勵分拆上市，只有主板一些大的企業滿足特定條件，才可以申請在創業板分拆上市。而在11月召開的第六期保薦人培訓會議上，證監會官員更是強調要從嚴把握上市公司分拆子公司到創業板上市。

　　就在投資者普遍以為分拆上市事宜將要偃旗息鼓之時，發審委忽然又批準了佐力藥業的分拆上市申請。由于佐力藥業是從康恩貝分拆出來的，有人就質疑康恩貝算不算是“大的企業”。因此，佐力藥業的過會，與今年9月證監會官員的說法符不符合，還有疑問。在筆者看來，分拆上市第一單的面世，也見證了在分拆上市問題上監管思路的混亂。

　　當然，分拆上市第一單的面世，也損害了公眾投資者的利益。佐力藥業原是康恩貝控股的公司，2004年6月，康恩貝持有佐力藥業63%的股權，處于絕對控股地位。到了2007年末，為扶持佐力藥業單獨上市，康恩貝將37%共計4440萬股股份轉讓給了公司經營管理團隊成員，退出第一大股東。然而，康恩貝的這一舉動明顯損害了本公司及公司投資者的利益。

　　最直觀的損失是股權賤賣。康恩貝轉讓4440萬股股權的轉讓價格是1.41元/股，而佐力藥業2007年的每股凈資產就達到了1.20元，這樣的低價轉讓是不可思議的。此外，佐力藥業2009年實現凈利潤3158.43萬元，按發行后8000萬股的總股本計算，每股收益可達0.39元，由此計算的發行價或達31.20元/股。考慮到2008年4月佐力藥業曾2：1縮股的因素，按此發行價計算，康恩貝的股權轉讓收益少計了6.3億元，按公司總股本3.52億股計算，平均每股減少收益1.80元。這顯然是對康恩貝股東利益的損害。而康恩貝股東所損失的這些利益，卻被股權轉讓的受讓方——“公司經營管理團隊成員”笑納了，這公平嗎？

　　佐力藥業的分拆上市，再次在中國股市上演了上市公司高管損害公眾投資者利益的一幕。所以，在筆者看來，所謂分拆上市就是把公眾投資者的利益“分拆”到上市公司高管的荷包里。　　皮海洲