第二十一條 可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

　　債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為發行公司的股東。　

　　第二十二條 轉股價格應不低于在募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日均價。

　　前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。

　　第二十三條 募集說明書可以約定贖回條款，規定公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。

　　第二十四條 募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給發行公司。

　　募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

　　第二十五條 募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應同時調整轉股價格。

　　第二十六條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

　　(一)轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；

　　(二)修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　第四節 發行附認股權公司債券

　　第二十七條 公開發行附認股權公司債券的公司，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

　　(一)公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元；

　　(二)最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于本次發行的公司債券一年的利息；

　　(三)最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于本次發行的公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第(一)項規定的公司除外；

　　(四)本次發行后累計公司債券余額不超過發行前一年末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

　　前款所稱認股權，是指上市公司約定的債券持有人可以在履約期間內或特定到期日按約定價格向上市公司購買新股的權利。

　　第二十八條 附認股權公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。

　　附認股權公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。

　　第二十九條 附認股權公司債券的期限最短為一年。

　　債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權保護適用本辦法第十六條至第十九條的規定。

　　第三十條 發行附認股權公司債券，發行人提供擔保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規定。

　　第三十一條 認股權上市交易的，認股權證約定的要素應當包括行權價格、存續期間、行權期間或行權日、行權比例。

　　第三十二條 認股權證的行權價格應不低于公告認股權證募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

　　第三十三條 認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于六個月，不超過二十四個月。

　　募集說明書公告的權證存續期限不得調整。

　　第三十四條 認股權證自發行結束至少已滿六個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。

　　第三十五條 募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

　　第三章 非公開發行股票的條件

　　第三十六條 本辦法規定的非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。

　　第三十七條非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：

　　(一)特定對象符合股東大會決議規定的條件；

　　(二)發行對象不超過十名。

　　發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

　　第三十八條　上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：

　　(一)發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；

　　(二)本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；

　　(三)募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護的法律和行政法規；

　　(四)除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為買賣有價證券、委托理財或借與他人投資于以買賣有價證券為主營業務的公司；

　　(五)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。

　　第三十九條　上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

　　(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　　(二)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

　　(三)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

　　(四)現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

　　(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；

　　(六)最近三年及一期財務會計報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；保留意見所涉及事項的重大影響已經消除的除外；

　　(七)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

[上一頁]  [1]  [2]  [3]  [4]  [5]  [6]  [下一頁]