第五章　信息披露

　　第五十二條 上市公司發行證券，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。

　　第五十三條 上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、易懂。

　　中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論中國證監會有無規定，上市公司均應充分披露；因商業秘密或其他原因致使某些信息無法披露的，應當向中國證監會申請豁免。

　　第五十四條 證券發行議案經董事會表決通過后，應當在二個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

　　使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或其他關聯人存在利害關系。

　　第五十五條 股東大會通過本次發行議案之日起兩個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。

　　第五十六條 上市公司收到中國證監會關于本次發行申請的下列決定后，應當在次一工作日予以公告：

　　(一)不予受理或者終止審查；

　　(二)不予核準或者予以核準。

　　上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。

　　第五十七條 上市公司全體董事應當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。

　　第五十八條 保薦機構及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查并簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。

　　第五十九條 為證券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

　　第六十條 公開募集證券說明書所引用的審計報告、資產評估報告、資信評級報告和法律意見書，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業資格的人員簽署。

　　第六十一條 公開募集證券說明書披露盈利預測的，應當遵循審慎的原則，并經至少二名有從業資格的注冊會計師審核。

　　第六十二條 公開募集證券說明書不得使用超過有效期的審計報告、資產評估報告或者資信評級報告。

　　募集說明書所引用的最近一期財務報告，在財務報告截止日后六個月內有效。

　　第六十三條 上市公司在公開發行證券的二至五個工作日前，應當將經中國證監會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

　　上市公司在非公開發行新股后，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

　　第六十四條 上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發行情況公告書刊登于其他網站和報刊，但不得早于按照第六十三條規定披露信息的時間。

　　第六章　監管和處罰

　　第六十五條 上市公司違反本辦法規定，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取談話提醒、認定為不適合擔任職務者等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。

　　第六十六條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或本辦法規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

　　第六十七條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會可作出終止審查決定，并在三十六個月內不再受理該公司的發行證券申請。

　　第六十八條　上市公司披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之五十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對上市公司及其董事長處以警告。

　　第六十九條 上市公司違反本辦法第十條第(二)項和第(四)項規定的，中國證監會可以責令改正，并對上市公司及其法定代表人處以警告、罰款。

　　第七十條 為證券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關人員出具的證券發行專項文件。

　　第七十一條 承銷機構在承銷非公開發行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十六條規定的對象的，中國證監會可以責令改正，并在三十六個月內不接受其參與證券承銷。

　　第七十二條 本辦法規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監會可以責令改正，情節嚴重的，十二個月內不得作為特定對象認購證券。

　　第七十三條 上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，處以警告、罰款。

　　第七章　附　則

　　第七十四條 上市公司發行以外幣認購的證券的辦法、上市公司向員工發行證券用于激勵的辦法，由中國證監會另行規定。

　　第七十五條 本辦法自二OO 年 月 日起施行。由中國證監會解釋。

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